合同的解除，是合同有效成立后，因当事人一方或双方的意思表示，使合同关系归于消灭的行为。

《合同法》第九十三条规定了合同约定解除，即当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

除了双方协商解除与按照合同约定行使解除权外，合同法亦规定，合同一方不履行主要义务导致合同目的无法实现时，另一方有权解除合同。

在股权转让合同中亦如此，一方当事人不履行主要义务导致合同目的无法实现，另一方当事人有权解除合同。

股权转让合同中的主要合同义务通常为：支付股权转让款、完成股权过户手续。所以，在股权转让关系中，一方当事人无其他事由拒不支付股权转让款或者拒不办理过户手续的，另一方当事人有权解除合同。否则，合同应当继续履行。

 

典型案例

 

原告：叶依光

被告：吕磊

叶依光为鸿业公司股东。2011年2月19日，叶依光与吕磊《股权转让合同》约定，叶依光将其所持有的公司51%股权转让给吕磊。吕磊负责偿还公司债务。叶依光承诺公司债务及公司100%股权转让总价款不超过2.5亿元，超过部分由叶依光负责，与吕磊无关。鸿业公司召开股东会同意叶依光转让股权。

2011年4月20日，股权变更完毕。

2011年6月28日，叶依光向吕磊发出关于解除《股权转让合同》的通知。

2011年6月28日，叶依光向原审法院提起诉讼，请求确认《股权转让合同》已经解除;判令吕磊将其持有的鸿业公司股权过户到叶依光名下。

至今吕磊已累计支付涉及转让款的法院诉讼债务、其它相关债务及具结房屋金额达2亿多。

 

裁判

 

驳回原告诉讼请求

 

法院观点

 

本案虽然双方签订的是《股权转让合同》，其实质内容是鸿业公司整体的股权变更以及债务重组与承接。

至今吕磊已累计支付涉及转让款的法院诉讼债务、其它相关债务及具结房屋金额达2亿多，说明吕磊正在履行清偿鸿业公司债务的合同义务，目前鸿业公司的债务并未清理清偿完毕，且并没有因吕磊拒不偿还公司正常债务给叶依光造成损失或导致合同目的无法实现的情况，所以叶依光无法定解除合同之事由。结合本案股权转让已经过户完毕、案涉偿债项目也已经大部分得到履行的实际情况，本案《股权转让合同》应当继续履行。

 

提示

 

本案中，合同约定原告将股权转让给被告，被告负责目标公司的债务清偿。故被告的主要合同义务为清偿目标公司的债务。事实上，被告正在履行合同义务，更未因为不偿还债务导致合同目的不能实现。故原告无权单方解除合同。